Advokaten 1
Praktisk juridik berörts, möjligt att föreskriva
högre majoritetskrav, eller till och med enhällighet, för borttagande eller ändring av bestämmelser i bolagsordningen. Alltför långtgående restriktioner riskerar dock att lägga vad Knut Rodhe karakteriserade som en ”död hand” över bolaget, även om ytterligheterna kan kommas åt med 36 § avtalslagen. En likartad möjlighet är att föreskriva att en viss bolagsordningsändring kräver samtycke av någon i bolagsordningsbestämmelsen angiven person. I 3 kap. 6 § aktiebolagslagen föreskrivs att – om det i bolagsordningen på grund av författning eller efter regeringens medgivande tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan regeringens tillstånd – den förstnämnda bestämmelsen inte får ändras utan tillstånd. Regeln hindrar inte att det i bolagsordningen – även utan författningsstöd eller regeringsmedgivande – tas in bestämmelser om att någons medgivande krävs för bolagsordningsändring. I så fall är dock utgångspunkten att ändring likväl kan ske med samtliga aktieägares samtycke. Det kan till och med vara så att en bestämmelse, som föreskriver att en annan bestämmelse inte får ändras utan tredje mans medgivande, i sig kan tas bort med vanlig bolagsordningsändringsmajoritet, varefter den andra bestämmelsen blir fri att ändra! Stor noggrannhet vid utformningen av bolagsordningen krävs alltså. En avtalsbestämmelse om hur bolagsordningen ska vara utformad, och under vilka förutsättningar den får ändras, är också normalt en god idé även om avtalet i sig inte har aktiebolagsrättslig verkan. 6. AVSLUTNING Möjligheten att inskränka aktiers överlåtbarhet med fullödig verkan gentemot tredje man innebär att bolagsordningen i det avseendet är överlägsen aktieägaravtalet som plattform för reglering av kontrollen över ägarkretsen. Någon gång kan det också vara ändamålsenligt att nyttja möjligheten att genom bolagsordningsbestämmelser åstadkomma en skräddarsydd bolagsstyrningsmodell med verkan i och för aktiebolaget. Utrymmet för skräddarsydda bolagsordningsbestämmelser är i själva verket ganska stort. Bolagsordningsreglering kan dock aldrig helt ersätta reglering i aktieägaravtal, eftersom det inte är möjligt att genom bolagsordningsföreskrift förplikta en aktieägare i vidare mån än vad det finns uttryckligt lagstöd för och att minoritetsskyddande regler i aktiebolagslagen inte kan skrivas bort i bolagsordningen. Det är också viktigt att komma ihåg att en bolagsordning i regel kan ändras närsomhelst med den majoritet som är föreskriven för bolagsordningsändring. Erik Sjöman Advokat Effective. Efficient. Effortless. Advokaten Nr 6 • 2017 Contentworker is a Document Management system for legal environments, designed to deliver powerful matter centricity. It automatically tags matter content which makes searching, sharing and everyday work more effective. Learn why so many law firms are switching to Contentworker by joining our webinars contentworker.com/webinar or contact us for a private demo contentworker.com/contact 43