Advokaten 1
PRAKTISK JURIDIK » STYRELSEN OCH LEDNINGEN MÅSTE
TYDLIGT OCH KONTINUERLIGT KOMMUNICERA ATT COMPLIANCE ÄR VIKTIGT OCH ATT COMPLIANCE ÄR EN AV NYCKLARNA TILL ATT FÖRETAGET KAN VARA FRAMGÅNGSRIKT ÖVER TID. för vara i fokus redan när man tar fram programmet, det vill säga när man konstruerar programmet och sätter kraven måste man ha en bild av om det man tänker sig få på plats faktiskt är genomförbart. Går det att implementera och jobba i de tänkta processerna, eller är de skrivbordsprodukter som är omöjliga att jobba med i praktiken? 3.3.2 Förutsättningar Implementering av complianceprogram kräver att två nödvändiga förutsättningar föreligger: l Stöd från ledningen (tone-fromthe-top). l Resurser. Den första förutsättningen är alltså stöd från ledningen eller, som det ofta kallas, tone-from-the top. Grunden för detta är att en framgångsrik implementering av complianceprogram bygger på en stegvis förändring av bolagets kultur, det vill säga av hur bolaget gör affärer eller agerar på marknaden. Om denna kultur ska förändras måste ledningen, i form av styrelsen och ledningsgruppen, ge sitt stöd till en sådan förändring. Utan det stödet kommer inte en compliancefunktion ensam att kunna förändra hur bolaget och dess anställda agerar. Vad innebär då tone-from-thetop i verkliga livet, hur ska detta komma till uttryck? Nyckeln här är kommunikation. Styrelsen och ledningen måste tydligt och kontinuerligt kommunicera att compliance är viktigt och att compliance är en av nycklarna till att företaget kan vara framgångsrikt över tid. Kommunikationen kan ske på olika sätt men behöver ha sin grund i en code of conduct, compliance policy eller liknande dokument. I dessa måste styrelsen och ledningen tydligt ange 58 företagets ståndpunkt i olika frågor, vilka förväntningar styrelsen och ledningen har på de anställda samt vilka potentiella konsekvenser överträdelser därav kan få för anställda och andra. Den andra nödvändiga förutsättningen är att företaget tillhandahåller tillräckliga resurser för att dels kunna genomföra implementeringsaktiviteterna, dels kunna arbeta fortlöpande med att utveckla och övervaka programmet. De nödvändiga resurserna består av några olika delar. Det handlar dels om specifika complianceresurser för att kunna skapa och utveckla complianceprogrammet och driva de aktuella processerna och initiativen, dels om att ge tid och utrymme för de anställda att delta i och prioritera utbildning samt att kunna följa de aktuella complianceprocesserna. 3.3.3 Förstå vad som behövs för en framgångsrik implementering Utöver de två nödvändiga förutsättningarna som nämnts ovan är det några andra frågor som man bör ställa sig inför implementeringen av ett complianceprogram för att implementeringen ska bli framgångsrik. Den första frågan handlar om den befintliga företagskulturen. Hur ser denna ut och hur mottagliga är anställda för kommunikation kring compliance? Frågan huruvida företagskulturen upplevs som försiktig eller som en ”cowboy”-kultur påverkar hur implementeringen av complianceprogrammet bör genomföras för att vara framgångsrikt. Den andra frågan handlar om sjukdomsinsikt. Är företagets styrelse, ledning och anställda medvetna om att det föreligger ett problem eller ett potentiellt problem, eller ses compliancearbetet som något som ”bara måste göras” utan att förstå de underliggande syftena eller drivkrafterna? En annan fråga handlar om trovärdigheten av tone-from-the-top. Är kommunikationen från styrelsen och ledningen trovärdig i allmänhet eller är förtroendet för dem begränsat? Till detta kommer också omständigheterna i vilka kommunikationen görs. Görs compliancearbetet som en del av en ständig pågående utveckling av företagets arbete eller handlar compliancearbetet om att hantera en pågående kris inom detta område? Kommunikationens trovärdighet påverkas givetvis av omständigheterna kring densamma. Frågan om vad anställda mäts på är också viktig ur det klassiska perspektivet att ”what’s measured gets done”. Mäts anställda enbart på omsättning, försäljning eller sänkning av inköpskostnader, eller finns det ”mjukare” inslag i hur framgång mäts i företaget? Den sista frågan att ta hänsyn till är frågan om tidshorisont. Har styrelsen och ledningen en realistisk syn på hur lång tid det tar att genomföra en framgångsrik implementering av ett complianceprogram eller vill man ha en quick-fix? Som framgår av det ovanstående bör man titta nyktert på ett företag och de faktorer som påverkar möjligheten till en framgångsrik implementering, ta med dessa i beräkningen och bygga implementeringsplanen utifrån de aktuella förutsättningarna. 3.3.4 De olika stegen i implementeringen av complianceprogram Implementeringen av ett complianceprogram sker i olika steg och kan ADVOKATEN NR 7 • 2021