Advokaten 1
PRAKTISK JURIDIK i princip delas in i följande de
lar: l integrering av processer, policies och riktlinjer i ramverket för hur verksamheten bedrivs, l utbildning av de anställda för att säkerställa att de nya processerna efterlevs, och l uppföljning för att säkerställa att aktiviteterna verkligen genomförs. Implementeringen är alltså både tidskrävande och resurskrävande och innefattar stora delar av ett företag. För att detta ska fungera behövs således en genomarbetad implementeringsplan som beskriver (i) aktiviteterna, (ii) resurserna och de personer som behöver vara inblandade samt (iii) tidsperspektivet. När det gäller tidshorisonten för att implementera ett complianceprogram så beror detta väldigt mycket på företagets startpunkt, dess storlek och verksamhetens komplexitet. Min erfarenhet är dock att man bör räkna med treårscykler inom implementeringsarbetet. Det första året handlar om utrullning av nya policies och riktlinjer genom utbildning samt kommunikation från både ledning och compliancefunktion. Det andra året handlar om fortsatt utbildning, komplettering och uppföljning av programmets innehåll baserat på de insikter man fått under det första året. Det tredje året handlar om uppföljning i form av revisioner och andra kontroller, och det är då lämpligt med en kompletterande riskanalys. Därefter fortsätter arbetet med förnyad utbildning och kommunikation, och en ny cykel påbörjas. Det man kan konstatera är att detta är ett ständigt pågående arbete där complianceprogrammet ständigt utvecklas i ljuset av nya regler och utvecklingen av företags verksamhet. ADVOKATEN NR 7 • 2021 Det innebär också att implementeringen är ständigt pågående. 4. HUR KAN MAN SOM ADVOKAT ARBETA MED COMPLIANCE? Det kan ju förefalla vara en märklig fråga att ställa, men ur mitt perspektiv är det viktigt att reflektera över hur vi som är verksamma på advokatbyrå kan se på vår roll inom complianceområdet. För att förstå frågan måste man gå tillbaka till skiljelinjen mellan juridik och compliance, där compliance tar sin utgångspunkt i processorientering och systematik medan juridiken återigen handlar om att hantera enskilda legala frågeställningar. Ur det perspektivet är alltså compliance en egen specialitet som kräver kunskap och erfarenhet av vad ett complianceprogram ska innehålla för att leva upp till myndighetskraven (med utgångspunkt i lagstiftningen och riskanalysen) men framförallt hur complianceprogrammet ska implementeras i företaget. Att arbeta med complianceprogram kräver alltså att advokaten behärskar både vad:et och hur:et, men givetvis även de legala frågor som complianceprogrammen avser att hantera. Complianceprogrammen handlar om att systematiskt applicera schematiska lösningar på legala frågor. Det som blir intressant ur advokatens perspektiv är dock att när complianceprogrammen kommer till användning, det vill säga när en anställd på ett företag har ett konkret problem kring hur man ska agera i det enskilda fallet, då är vi återigen tillbaka i essensen av advokatrollen, att hjälpa klienten med ett konkret juridiskt problem. Hur ser då den ekvationen ut från en compliance officers perspektiv, vad behöver denne hjälp med? Som konstaterats ovan så består en compliance officers arbetsbeskrivning av två olika delar. En del som handlar om att ta fram policies och riktlinjer, att utbilda och kommunicera samt att utreda eventuella överträdelser. Den andra delen handlar om att lösa enskilda frågeställningar som uppkommer inom ramen för bolagets verksamhet. Dessa frågeställningar kan i princip delas in i två olika delar, en del som handlar om vad som är lagligt eller inte (där givetvis advokatens yrkesroll kommer helt till sin rätt) men också en del där frågeställningen inte är om något är lagligt eller inte utan snarare om något är bra eller dåligt för företaget givet företagets riskbenägenhet, rykte eller självbild. Denna del är som sagt inte strikt juridisk men är ändå något som advokaten i sin roll som rådgivare ofta kommer i kontakt med och något som en erfaren affärsjurist måste kunna hantera. Utifrån ovanstående kan vi konstatera att det, såvitt jag vet, är få advokater som har den praktiska erfarenhet och det praktiska kunnande som behövs för att kunna bistå en complianceofficer inom ramen för uppsättandet och implementeringen av complianceprogram, det vill säga kring vad:et och hur:et. I denna del handlar det för advokatens del i första hand om support till bolagets compliance officer och att tillhandahålla de resurser som denne ofta saknar i samband med en riskanalys eller en intern utredning. Advokatens styrka inom compliance ligger istället i erfarenheten av att utreda och lösa konkreta juridiska och andra frågeställningar inom de områden som complianceområdet täcker. Bo Berndtsson Advokat 59 COMPLIANCEPROGRAMMEN HANDLAR OM ATT SYSTEMATISKT APPLICERA SCHEMATISKA LÖSNINGAR PÅ LEGALA FRÅGOR.