Advokaten 1
PRAKTISK JURIDIK ligtvis ett stort intresse av at
t viktiga kontrakt med kunder och leverantörer fullgörs och att målbolaget inte gör några riskfyllda åtaganden. Avtalsbestämmelser som säkerställer att målbolagets verksamhet bedrivs på normalt sätt under denna period är därför helt nödvändiga. Det är förståeligt, och vanlig affärspraxis, att köparen vill ha ett visst inflytande i fråga exempelvis om vilka avtal som ingås, sägs upp eller omförhandlas, kanske för att kunna byta till egen leverantör post closing. Konkurrensmyndigheterna är dock oftast skeptiska till varför köparen ges möjlighet att påverka normala affärstransaktioner som regelbundet ingås, eftersom det finns risk att det går utöver vad som är nödvändigt för att bevara värdet av målbolaget. En smidig integration av de inblandade företagens verksamheter är en grundförutsättning för en lyckad investering. Från ett konkurrensrättsligt perspektiv måste dock en bedömning ske avseende ”hur och när” integrationen kan påbörjas och vilka organisatoriska åtgärder som kan ske innan godkännande erhållits. Organisatoriska förändringar som innebär att styrelsemedlemmar eller personal flyttas mellan verksamheterna bör undvikas. De inblandade företagen bör även avstå från att uppträda som en enhet, exempelvis genom att bedriva gemensamma marknadsföringskampanjer, integrera affärssystem eller överföra avtal eller andra rättigheter till köparen innan transaktionen godkänts. Reglerna om ”gun jumping” hindrar dock inte att parterna upprättar ett gemensamt integrationsteam för att planera och säkerställa en smidig integration av det förvärvade bolagets tillgångar, itsystem, personal med mera. Affärskänslig information som delas inom ramen för ett sådant integrationsteam bör dock begränsas och inte utnyttjas i företagens verksamhet före det att godkännande erhållits. Margrethe Vestager, EU:s kommissionär med ansvar för konkurrensfrågor, påpekade i ett anförande 2018: “[A] merger can be a very big investment. […] And like someone who’s agreed to buy a house, but hasn’t yet got the keys in her hand, businesses need reassurance that the property they get will be the one they agreed to pay for. That’s why merger agreements include terms to preserve the value of the company. […] But there have to be limits on how far that can go. It’s one thing to insist that the » Nibelungens ring 2018–2021 Rhenguldet Opera av Richard Wagner 17 november–9 december 2018 Den som tar makten över guldet får makten över världen. Dirigent EVAN ROGISTER Regi STEPHEN LANGRIDGE Scenografi och kostymdesign ALISON CHITTY Ljusdesign GIUSEPPE DI IORIO Rörelseinstruktör ANNIKA LINDQVIST Köp biljetter och boka bord i GöteborgsOperans Restaurang 031-13 13 00. www.opera.se ADVOKATEN NR 7 • 2018 51