Advokaten 1
Samfundet mot den 8 december 2008. Ingen jurist p
å Advokatfirman Q, har företrätt Bolaget eller någon av dess aktieägare under den tid som Y och X varit styrelseledamöter i Bolaget. Ingen jurist på Q har heller haft uppdrag som styrelseledamot i Bolaget. Y var anställd som VD i Bolaget under cirka nio månader. Han avskedades av styrelsen den 21 november 2008 p.g.a. avtalsbrott. Y stämde därefter Bolaget den 20 mars 2009 med krav på ersättning m.m. Styrelsen anlitade därvid advokat E på Q för att företräda Bolaget. Parterna träffade förlikning vid tingsrätten den 1 september 2009 och målet avskrevs samma dag. Avskrivningsbeslutet vann laga kraft den 22 september 2009. Y har under sin tid som VD för Bolaget köpt sammanlagt 150 styck aktier vid olika tillfällen från aktieägare, som valt att sluta sin anställning hos Bolaget. Bolaget har en hembudsklausul i bolagsordningen och trots påstötning, har Y vägrat att hembjuda de aktier som han har köpt. Hon har därför fått i uppdrag av 22 aktieägare, som tillsammans representerar 975 styck aktier (ca 82 procent av aktiekapitalet), Majoritetsaktieägarna, att vidta rättsliga åtgärder för att förmå Y att fullgöra sin hembudsskyldighet. Hon har också biträtt Majoritetsaktieägarna för att förmå Z att fullgöra sin hembudsskyldighet. Såvitt får förstås, företräder dock inte B Z. Uppdraget att biträda Majoritetsaktieägarna för att vidta rättsliga åtgärder mot Y och mot Z erhöll hon den 25 maj 2010. Samma Advokaten Nr 4 • 2011 datum uppdrog Majoritetsaktieägarna åt henne att vara ombud för dem på årsstämman den 23 juni 2010. Därutöver har hon sedan hösten 2009 biträtt Bolaget i allmänna aktiebolagsrättsliga ärenden. Kallelsen till årsstämman innehöll uppgift om att valberedningen föreslog advokat C på Q som protokollförare på årsstämman. Inför årsstämman aviserade B i brev daterat den 18 juni 2010, att hon ansåg att det förelåg advokatjäv i att företräda både Bolaget och Majoritetsaktieägarna. För att undvika jävsdiskussioner på själva årsstämman, åtog sig inte advokat C uppdraget som sekreterare. Årsstämman utsåg istället advokat D. B har därefter, i brev daterat den 29 juni 2010, begärt att A och hennes medarbetare på Q skall avsäga sig alla uppdrag för Bolaget och aktieägarna, i tvist rörande årsstämman och avseende uppdrag rörande tvist om hembud mot Y. Hon har i brev daterat den 2 juli 2010 klargjort att hon inte avser att avträda som ombud för Majoritetsaktieägarna. Vid årsstämman inställde sig bl.a. de båda externa styrelseledamöterna som valdes till ordförande för stämman och rösträknare. Advokat D valdes till sekreterare. Hon inställde sig som ombud för Majoritetsaktieägarna. B inställde sig som ombud för X. Y inställde sig utan ombud i egenskap av aktieägare. Som ombud för Majoritetsaktieägarna framhöll hon att han inte hade rätt att rösta för de 150 aktier som han var registrerad för, eftersom hans aktier är passiviserade under hembudstiden. Fråga uppkom därefter om Y hade rätt att vara med på årsstämman såsom utomstående. Hon hävdade med stöd av aktiebolagslagen 7 kap. 6 §, att Y endast hade rätt att närvara vid årsstämman om samtliga närvarande aktieägare samtyckte härtill och hon klargjorde att hon som ombud för majoriteten, motsatte sig hans närvaro. Ordföranden bad därför Y att lämna lokalerna. Y vägrade att gå. Efter en stunds väntan och eftersom Y inte ville avvika frivilligt, fanns ingen annan utväg än att be om hjälp av polis. När ordföranden lämnade möteslokalen för att ringa polis, följde hon med för att försäkra sig om att beslutet om att avhysa Y blev verkställt. Inte för att lämna några råd. Det eventuella stöd som styrelsen kunde behöva under årsstämman lämnades av advokat D. När hon hade försäkrat sig om att polishjälp hade tillkallats gick hon tillbaka till möteslokalen, varvid B uppgav att Y, vid sidan om en biträdande jurist, skulle vara hennes biträde. Hon motsatte sig inte detta och Y var därför närvarande under hela årsstämman. Hon och hennes medarbetare på Q, har aldrig erhållit något uppdrag från X, Z eller Y avseende Bolagets förvaltning. Inte heller har någon jurist på Q erhållit något uppdrag eller företrätt X, Z eller Y personligen eller i deras egenskap av aktieägare. Det har heller aldrig förelegat någon personlig relation eller något förtroendeförhållande mellan juristerna på Q å ena sidan och X, Z eller Y å andra sidan, som skulle kunna ha skapat en lojalitet mot dem. Majoritetsaktieägarna har uppdragit åt styrelsen att anlita henne som ombud för Bolaget i olika juridiska angelägenheter. Hon har svårt att se att styrelsen skulle vara tvingad att ta hänsyn till minoritetens vilja i detta avseende, för att inte riskera att förbigå likhetsprincipen. Detta förhållande blir särskilt påtagligt när det uppstår en tvist mellan Bolaget och minoritetsaktieägarna. Om samtycke skulle krävas av alla aktieägare för att inte förbigå likhetsprincipen skulle Bolaget inte kunna gå i svaromål i en tvist mellan Bolaget och minoritetsaktieägare. Styrelsen torde således ha skyldighet att följa Majoritetsaktieägarnas vilja. ytterLigare skriFtVÄxLing Ytterligare skriftväxling har förekommit i ärendet. nÄMndens BedöMning och BesLut Av utredningen i ärendet framgår att tvist mellan Y och bolaget förelåg när As kollega först anlitades av bolaget och att de uppdrag som A därefter haft för bolaget och majoritetsaktieägarna i huvudsak rört tvister mot minoritetsaktieägarna. Mot denna bakgrund har uppdragen för bolaget inte skapat någon lojalitet mot minoritetsaktieägarna. A har därför varit oförhindrad att utföra uppdragen. Anmälan föranleder därför ingen åtgärd. n 41