Advokaten 1
PRAKTISK JURIDIK » samt naturligtvis att kommersi
ellt göra en korrekt värdering av målbolaget. För det syftet krävs att köparen i alla steg av transaktionsprocessen har tillräckligt med information för att ta ett välgrundat kommersiellt beslut, om förutsättningar finns för att genomföra förvärvet. När förvärvsavtalet är undertecknat är det även naturligt att köparen vill försäkra sig om att inga åtgärder vidtas som kan påverka målbolagets värde negativt. Det är tillåtet att vidta åtgärder som förhindrar betydande materiella förändringar av målbolagets verksamhet, men köparen äger inte rätt att involvera sig i målbolagets dagliga verksamhet innan godkännande erhållits. Det är därför viktigt att avtalet sätter tydliga gränser för vilka beslut i målbolaget som köparen tillåts påverka innan förvärvet har godkänts. Svårigheten för parterna i förvärvsavtalet består erfarenhetsmässigt oftast i att bedöma var gränsen går mellan legitima förberedande åtgärder och överträdelse av konkurrensreglerna. Ett bolags värde utgörs ofta av dess humankapital. En köpare har därför ett stort intresse av att behålla nyckelpersoner inom verksamheten ”post closing”. Det är därför rimligt att köparen ges en viss grad av inflytande i personalfrågor. Förvärvsavtalet får dock inte innebära att köparen ges inflytande i alla frågor rörande anställda i ledande ställning. I praxis har EUkommissionen till exempel ansett det problematiskt om köparen ges veto i alla beslut om tillsättning och avskedande av befattningshavare och ledning. Anledningen till EUkommissionens ställningstagande är att sådana långtgående rättigheter ger köparen betydande möjligheter till inflytande i målbolaget, vilket skulle ge köparen möjlighet att påverka målbolagets verksamhet på ett sätt som innebär att en varaktig förändring kommer till stånd redan innan godkännande erhållits. Det är därför av vikt för köparen att i förvärvsavtalet noggrant tänka igenom vilken personal som faktiskt har betydelse för målbolagets värde, men för att inte riskera överträdelser av fullföljdsförbudet måste köparens rätt till inflytande i personalfrågor även avseende sådan nyckelpersonal begränsas. ÅTGÄRDER UNDER PERIODEN MELLAN ”SIGNING” OCH ”CLOSING” Köparen har under perioden mellan ingående av förvärvsavtalet och slutförande av transaktionen naturAnlita auktionsbranchens fem mest erfarna värderingsmän Tillsammans har vi 155 års brancherfarenhet. Vi utför bouppteckningar och kostnadsfria försäljningsvärderingar i hela landet. Välkommen att kontakta oss för mer information tel 08-453 67 42 | vardering@auktionsverket.se www.auktionsverket.se 50 ADVOKATEN NR 7 • 2018